Copperstone Resources AB
Kallelse till årsstämma
ÅRSSTÄMMA I COPPERSTONE RESOURCES AB (PUBL)
Aktieägarna i Copperstone Resources AB (publ) (f.d. Kopparberg Mineral AB
(publ)), org. nr 556704-4168 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma
torsdagen den 7 maj 2015 klockan 16.00 på IVAs Konferenscenter på Grev
Turegatan 16 i Stockholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
-- dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken den 30 april 2015,
-- dels anmäla sin avsikt att delta i stämman senast den 30 april 2015,
klockan 12.00 under adress: Copperstone Resources AB (publ) Kungsgatan 62,
753 18 Uppsala, tel: +46 (0)580-888 90 eller per e-mail: info@copperstone.se.
I anmälan bör uppges adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer
samt aktieinnehav. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i
god tid före den 30 april 2015 genom förvaltares försorg tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan
omregistrering måste vara verkställd hos Euroclear senast den 30 april 2015.
Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i
förekommande fall insändas före stämman. Aktieägare som önskar medföra ett
eller två biträden bör göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som
gäller för aktieägare.
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för
ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i
original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas
till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär
på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats,
www.copperstone.se.
Ärenden
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. VD:s redogörelse för verksamheten
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut:
a)
om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen och
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b)
om dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda
balansräkningen
c)
om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
11. Val av styrelse
12. Val av revisor
13. Beslut om ny bolagsordning
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av
aktier, teckningsoptioner och konvertibler
15. Beslut om utdelning av innehav i Nordic Iron Ore AB
16. Avslutande av stämman
Förslag till beslut
Punkt 10 - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Föreslås att styrelsearvoden utgår med 75 000 kronor per styrelseledamot och år
dock för styrelseordförande 120 000 kronor och år. Styrelsen föreslås därutöver
disponera 600 000 kronor för kommittéarbeten och särskilda uppdrag.
Revisionsarvode föreslås utgå enligt skälig kostnadsräkning.
Punkt 12 - Val av revisor
Omval föreslås av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings
PricewaterhouseCoopers AB (PwC) med Annika Wedin som huvudansvarig revisor.
Punkt 13 - Beslut om ny bolagsordning.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta ny bolagsordning för
Bolaget. Förslaget innebär att intervallet för aktiekapitalet och antalet
aktier ökas. Nuvarande intervall är 3 874 746 - 15 498 984 kronor för
aktiekapitalet och 38 747 466 - 154 989 864 för antalet aktier. Intervallen
föreslås öka till 10 000 000 - 40 000 000 kronor respektive 100 000 000 - 400
000 000 aktier. Ändringen motiveras av att Bolaget efter den senaste emissionen
närmat sig gränserna för nuvarande intervall.
Punkt 14 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av
aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller
flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om
emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska
kunna besluta om emission av aktier av serie B, teckningsoptioner och/eller
konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med
bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap 5 §
andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Teckningsoptioner eller konvertibler
som ges ut enligt detta bemyndigande ska bara kunna utnyttjas för teckning av
eller konvertering till aktier av serie B.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor.
Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta
bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna
och/eller konvertiblerna. När det gäller emissioner som sker med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt får rätt att teckna aktier, teckningsoptioner
och/eller konvertibler dock inte tillkomma styrelseledamöter, verkställande
direktören eller anställda i Bolaget eller koncernbolag eller närstående till
sådana personer. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission
med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om
apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att
Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i
syfte att stärka Bolagets kapitalbas, genomföra strategiskt motiverade förvärv
eller bredda ägandet i Bolaget.
Styrelsens ordförande föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i
detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid
Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.
Punkt 15 - Beslut om utdelning av innehav i Nordic Iron Ore AB
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning av högst 1 010 000
aktier av Bolagets innehav i Nordic Iron Ore. Utdelning sker med en (1) Nordic
Iron Ore-aktie per 100 innehavda aktier i Bolaget. Som avstämningsdag föreslås
fredagen den 15 maj 2015. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas
utdelningen kunna utbetalas genom Euroclears försorg cirka tre (3) vardagar
efter avstämningsdagen.
Motivering
Den föreslagna utdelningen innebär att ca 45 % av Bolagets totala innehav i
Nordic Iron Ore delas ut. Utdelningen ligger i linje med Bolagets strategi att
utveckla prospekteringsprojekt i egen regi eller i samarbetet med andra. När
ett projekt nått en utvecklingsnivå där Bolaget inte längre på ett materiellt
sätt kan bidra till projektets utveckling ska Bolaget söka avveckla sitt
innehav.
Bolagets aktieägare har under flera år stöttat denna utvecklingsstrategi och i
och med förslaget till utdelning av delar av innehavet i Nordic Iron Ore
tydliggörs substansvärdet i Bolaget liksom att Bolagets aktieägare får
möjlighet att individuellt delta i en förväntad värdeökning av Nordic Iron Ore.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med förslaget i punkterna 13 och 14 ovan fordras
att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Frågor till styrelse och VD
Aktieägare har möjlighet att begära upplysningar om förhållanden som kan
inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och på bedömningen av
Bolagets ekonomiska situation. Sådan information lämnas av styrelsen eller
verkställande direktör vid stämman under förutsättning att uppgifterna kan
lämnas utan väsentlig skada för Bolaget.
Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer från och med torsdagen
den 16 april 2015 att finnas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets
webbplats, www.copperstone.se. Kopior av dessa handlingar sänds till de
aktieägare som så önskar och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även
att framläggas på stämman.
Fullständiga förslag till beslut enligt punkt 10 samt 13-15 kommer att hållas
tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före stämman. Dessa handlingar
skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i april 2015
Copperstone Resources AB (publ)
Styrelsen