Copperstone Resources tillförs cirka 170 MSEK genom övertecknad företrädesemission och genom beslutad övertilldelningsemission

PRESSMEDDELANDE                                                                                                                                       Kiruna den 28 januari 2021

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, SYDAFRIKA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, HONGKONG, SCHWEIZ ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM NÅGRA VÄRDEPAPPER FRÅN COPPERSTONE RESOURCES AB (PUBL). SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

Den 25 januari 2021 avslutades teckningsperioden i Copperstone Resources AB (publ) (“Copperstone” eller “Bolaget”). Resultatet visar att totalt 519 829 385 aktier tecknats och anmälts för teckning i företrädesemissionen till ett värde om totalt cirka 260 MSEK, vilket motsvarar cirka 162 procent av företrädesemissionen om 320 637 851 aktier. 307 651 296 aktier har tecknats med stöd av teckningsrätter, vilket motsvarar cirka 96 procent av företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget mottagit anmälningar om att teckna 212 178 089 aktier utan stöd av teckningsrätter, vilket motsvarar cirka 66 procent av företrädesemissionen. Företrädesemissionen är därmed övertecknad. Tack vare den höga teckningsgraden har Bolaget fattat beslut om att nyttja den övertilldelningsemission om 10,3 MSEK till Bolagets styrelseordförande Jörgen Olsson via JOHECO AB som i samband med företrädesemissionen ingått avtal om ett ränte- och avgiftsfritt brygglån på samma summa i syfte att Copperstone skulle kunna bibehålla momentum i projektutvecklingen. Genom företrädesemissionen och den övertilldelningsemissionen tillförs Bolaget därmed cirka 170 MSEK före emissionskostnader om cirka 7 MSEK. 

”Vi är glada och stolta över det förtroende vi fått från befintliga och nya aktieägare. Det ger oss förutsättningar att fullt ut genomföra vår projekt- och affärsplan för i första hand återöppnandet av Viscaria-gruvan, vilket i närtid innebär fokus på miljötillståndsarbetet, fortsatta utvidgning och säkerställande av våra mineralresurser, organisationsexpansion samt fortsatt dialog med lokala intressenter”, säger Jörgen Olsson, arbetande styrelseordförande i Copperstone Resources AB (publ) i en kommentar.

Resultatet i Copperstones företrädesemission, vars teckningsperiod löpte från och med den 11 januari 2021 till och med den 25 januari 2021, visar att 307 651 296 aktier tecknats i företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter, vilket motsvarar cirka 95,9 procent av företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget mottagit anmälningar om att teckna 212 178 089 aktier utan stöd av teckningsrätter, vilket motsvarar cirka 66,2 procent av företrädesemissionen. Därmed har totalt 519 829 385 aktier tecknats och anmälts för teckning i företrädesemissionen, vilket motsvarar cirka 162,1 procent av företrädesemissionen. Sammantaget är företrädesemissionen därmed kraftigt övertecknad.

Copperstone kommer genom företrädesemissionen att tillföras cirka 160 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till företrädesemissionen. Genom företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med 32 063 785,10 SEK, från 64 127 570,30 SEK till cirka 96 191 355,40 SEK, genom nyemission av 320 637 851 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,10 SEK. De som tecknat aktier inom ramen för företrädesemissionen kommer erhålla BTA (betalda tecknade aktier). Efter att företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket kommer BTA att bokas om till aktier, vilket beräknas ske vecka 8 2021. Fram tills dess pågår handel med BTA på Nasdaq First North Growth Market.

Givet den höga teckningsgraden har Bolaget fattat beslut om den tidigare kommunicerade så kallade övertilldelningsemissionen om cirka 10,3 MSEK med stöd av bemyndigande från årsstämman den 20 maj 2020 till Bolagets styrelseordförande Jörgen Olsson via JOHECO AB, som i samband med företrädesemissionen ingått avtal om ett ränte- och avgiftsfritt brygglån i syfte att Copperstone skulle kunna bibehålla momentum i projektutvecklingen. Den så kallade övertilldelningsemissionen godkändes av den extra bolagsstämman den 15 december 2020. Genom övertilldelningsemissionen ökar Bolagets aktiekapital med 2 060 000,00 SEK, från 96 191 355,40 till 98 251 355,40, genom nyemission av 20 600 000 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,10 SEK. Genom företrädesemissionen och övertilldelningsemissionen tillförs Bolaget därmed cirka 170 MSEK före emissionskostnader om cirka 7 MSEK. Antalet aktier i Bolaget kommer efter företrädesemissionen och övertilldelningsemissionen att uppgå till 982 513 554. 

De som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter kommer att tilldelas aktier i enlighet med de principer som angavs i prospektet innebärande att aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter i första hand ska tilldelas de parter som givit bindande utfästelser inför offentliggörandet av företrädesemissionen att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter. På grund av den mycket höga teckningsgraden har endast de som givit bindande utfästelser erhållit tilldelning. Meddelande om tilldelning för sådan teckning utan stöd av teckningsrätter sker genom avräkningsnota som utsänds inom kort till respektive tecknare. Betalning ska ske genom instruktion på avräkningsnotan. Enbart de som erhåller tilldelning kommer att meddelas.   

Copperstone har för avsikt att använda emissionslikviden till att säkerställa Bolagets rörelsekapitalbehov under kommande 18-24 månader. Vidare kommer Bolaget att, i samband med erhållandet av emissionslikviden, förtidslösa tilläggsköpeskillingen till Sunstone genom en kontant betalning om 26 MSEK, vilket kommer att resultera i att koncernens långfristiga skuld skrivs ned med 46 MSEK. Till följd av transaktionen kommer Sunstone ej att ha några ytterligare anspråk på Copperstone då Viscaria-förvärvet blir till fullo betalt. Bolaget har härefter endast Norrlandsfonden som långfristig skuld i form av konvertibla skuldebrev om nominellt 9.1 MSEK till 5 procent årlig ränta.

Rådgivare

Finansiell rådgivare till Copperstone i samband med Företrädesemissionen är Arctic Securities AS, filial Sverige och legal rådgivare är Hannes Snellman Advokatbyrå.

För mer information, vänligen kontakta

Styrelseordförande Jörgen Olsson på +46 (0) 703 – 420 570

jorgen.olsson@deciso.se

VD Michael Mattsson på +46 (0) 705 – 739 777

michael.mattsson@copperstone.se

info@copperstone.se eller www.copperstone.se

Detta pressmeddelande innehåller insiderinformation som Copperstone Resources AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Denna information lämnades genom ovannämnda kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 januari 2021 kl. 15:57 CET.

OM COPPERSTONE

Copperstone Resources AB är ett prospekteringsbolag som bildades 2006. Under 2019 förvärvades Viscaria-fyndigheten i Kiruna och därmed reviderades bolagets strategi. Målsättningen är att bli ett modernt och ansvarsfullt producerande gruvbolag genom återöppnandet av Viscaria-gruvan. Fyndighetens höga kopparhalt och geografiska placering innebär goda förutsättningar att bli en nyckelleverantör av kvalitativ och ansvarsfullt producerad koppar till kunder som driver den globala förändringen mot ett elektrifierat samhället. Utöver Viscaria-gruvan innehar Copperstone ett antal andra bearbetningskoncessioner och undersökningstillstånd i Arvidsjaur (Eva, Svartliden, Granliden) och Smedjebacken (Tvistbogruvan) – samtliga i Sverige. Bolagets aktie är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market (ticker COPP B). Augment Partners är bolagets Certified Adviser, info@augment.se, +46 8 505 65 172.

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Copperstone i någon jurisdiktion, varken från Copperstone eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, har upprättas av Bolaget och publicerats på Bolagets hemsida.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Copperstone i någon jurisdiktion, varken från Copperstone, eller någon annan. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller annan jurisdiktion där deltagande i nyemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier i Copperstone har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA.

De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (”SEC”), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om nyemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Copperstones aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Arctic Securities är finansiella rådgivare till Copperstone, och inte till någon annan, i samband med emissionen. Arctic Securities ansvarar inte gentemot någon annan än Copperstone för rådgivning i samband med Företrädesemissionen.