Kallelse till extra bolagsstämma i Copperstone Resources AB (publ)

Kiruna 23 november 2020

PRESSMEDDELANDE

Kallelse till extra bolagsstämma i Copperstone resources AB (publ)

Aktieägarna i Copperstone Resources AB (publ) (”Copperstone” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 15 december 2020 kl. 15.00, i Hannes Snellman Advokatbyrås lokaler, Kungsträdgårdsgatan 20, 111 47 Stockholm. Inregistrering påbörjas kl. 14.30.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken 7 december 2020, dels anmäla sitt deltagande via post till Bolaget senast 10 december 2020 kl. 12.00 till adress Copperstone Resources AB (publ), Fasadvägen 43, 981 41 Kiruna, eller via e-post: info@copperstone.se, med angivande av ”extra bolagsstämma”. Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden (högst två).

Om deltagande skall ske med stöd av fullmakt är vi tacksamma om sådan ges in redan i samband med anmälan. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.copperstone.se. Den som företräder juridisk person ombeds visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken 7 december 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Information om eventuell insamling av fullmakter av Bolaget och utövande av rösträtt per post, enligt lag om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, kommer att tillhandahållas på Bolagets webbplats senast en vecka före stämman.

Information avseende Covid-19

Copperstone följer noggrant hur situationen kring Covid-19, coronaviruset, utvecklas. Som en försiktighets- och riskminimeringsåtgärd för sina aktieägare kommer Copperstone att vidta särskilda åtgärder i samband med stämman såsom begränsningar av stämmans längd, förtäring och närvaro av ledande befattningshavare. Ytterligare information kommer återfinnas och uppdateras på Bolagets webbplats. Aktieägare som är sjuka eller tillhör en riskgrupp, bör inte närvara, utan kan rösta via ombud. Fullmaktsformulär kommer i god tid före stämman att finnas tillgängligt på Copperstones webbplats www.copperstone.se. Bolaget avser även att möjliggöra så kallad poströstning enligt den nya interimslagstiftningen härom. Information och formulär kommer i så fall att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats i god tid för stämman.

Förslag till dagordning

1.                        Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.

2.                       Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.                       Val av en eller två justeringsmän.

4.                       Prövande av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

5.                       Godkännande av dagordning.

6.                       Beslut om godkännande av tilläggsavtal med Sunstone Metals Ltd.

7.                       Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemission.

8.                       Beslut om godkännande av eventuell kvittningsemission riktad till ett styrelseordföranden närstående bolag.

9.                       Beslut om förändrade riktlinjer och utökade ramar för ersättning till styrelse och ledning.

10.                    Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Beslut om godkännande av tilläggsavtal med Sunstone Metals Ltd (punkt 6)

Styrelsen i Copperstone Resources AB (publ) har, såsom meddelats den 20 november 2020, med sin största aktieägare, Sunstone Metals Ltd (”Sunstone”) avtalat om ett tilläggsavtal angående förvärvet av Avalon Minerals Viscaria AB som fullbordades i mars 2019 (”Tilläggsavtalet”). I huvudsak föreskriver Tilläggsavtalet en förtidsreglering av den tilläggsköpeskilling som Sunstone erhåller ifall miljötillstånd för Viscariagruvan beviljas, uppgående till 20 miljoner kronor i kontanter och 46 miljoner nya aktier. Förtidsregleringen innebär en kontant slutbetalning om totalt 26 miljoner kronor, varav 21,2 miljoner kronor (givet bolagsstämmans godkännande) erläggs efter den planerade Företrädesemissionen genomförts (se vidare punkten 7 nedan), medan 4,8 miljoner kronor betalas före bolagsstämman såsom en handpenning som inte är beroende av stämmans beslut. Med hänvisning till det allmänna uttalandet från Aktiemarknadsnämnden angående närståendetransaktioner (AMN 2019:25) hänskjuter styrelsen frågan om Sunstones återstående betalning om 21,2 miljoner kronor enligt Tilläggsavtalet till bolagsstämma för godkännande. Det fullständiga förslaget angående detta godkännande kommer att publiceras på Bolagets hemsida www.copperstone.se senast två veckor före extra bolagsstämman.

Ett beslut beträffande punkt 6 är giltigt endast om det biträds av majoriteten av de avgivna rösterna vid extra bolagsstämman. De aktier som innehas av Sunstone ska inte beaktas vid omröstningen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemission (Punkt 7)

Styrelsen i Copperstone Resources AB (publ) föreslår att extra bolagstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier, inom bolagsordningens gränser, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, att betalas kontant eller genom kvittning. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Styrelsen äger rätt att besluta om nyemissioner om upp till ett sammanlagt belopp om cirka 160 miljoner kronor med stöd av bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet är att likviden från företrädesemissionen huvudsakligen ska användas för att finansiera projektutvecklingen mot en återstart av Viscariagruvan, samt för att förtidsreglera tilläggsköpeskillingen avseende Viscariaförvärvet (punkt 6). Därutöver avser Bolaget att skapa en stabil finansiell position för Bolaget som möjliggör värdehöjande aktiviteter inom Bolagets övriga projekt.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, skall ges rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Vidare föreslås att det emissionsbemyndigande som beslutades på extra bolagsstämma den 29 september 2020 gäller vid sidan av ovanstående emissionsbemyndigande, oavsett om ovanstående bemyndigande kommer att utnyttjas eller inte.

Beslut om godkännande av eventuell kvittningsemission riktad till ett styrelseordföranden närstående bolag (punkt 8)

Styrelsen i Copperstone Resources AB (publ) föreslår att extra bolagstämman med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt beslutar att godkänna eventuell kvittningsemission om upp till 10,3 miljoner kronor som kan komma att riktas till ett styrelseordföranden närstående bolag, JOHECO AB (“JOHECO“) med tillämpning av sedan tidigare registrerat emissionsbemyndigande jämte stämmans särskilda instruktioner, enligt följande.

För det fall att Bolaget önskar förstärka likviditeten intill dess att den planerade företrädesemissionen enligt föregående ärendepunkt 7 är genomförd, har JOHECO och Bolaget avtalat ett lånelöfte om 10,3 miljoner kronor. Avrop på detta brygglån löper utan ränta och avgifter samt återbetalas enligt låneavtalet medelst nyutgivna aktier genom kvittning i samband med den planerade nyemissionen. Härvid har JOHECO åtagit sig, utöver att teckna och betala sin prorata-andel i emissionen om 4,7 miljoner kronor, att även överteckna sig utan stöd av rätter till belopp motsvarande lånet för att möjliggöra den avtalade låneregleringen i aktier. I syfte att säkerställa sådan lånereglering genom kvittning avses styrelsens emissionsbeslut ge möjlighet till tilldelning avseende sådan överteckning och annan överteckning som säkerställt emissionen, vilket dock endast kan ske i den utsträckning som utrymme för överteckningstilldelning kommer att finnas i emissionen. Styrelsen föreslår därför att extra bolagsstämman i den utsträckning som brygglånet lämnas och JOHECOs överteckning inte skulle förslå för kvittning till fullo, godkänner att styrelsen i samband med slutlig tilldelning av den planerade företrädesemissionen, i andra hand, kan genomföra en kvittningsemission med samma emissionskurs för lånereglering i aktier. Sådan eventuell, till JOHECO riktad, kvittningsemission godkänns av extra bolagsstämman 16 kap aktiebolagslagen med en majoritet om 90 procent av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman enligt.

Beslut om förändrade riktlinjer och utökade ramar för ersättning till styrelse och ledning (punkt 9)

Förslag kommer att offentliggöras när de inkommit till Bolaget och i god tid före extra bolagsstämman.

Rätt till upplysning

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att anslås på Bolagets webbplats, www.copperstone.se, samt hållas tillgängliga hos Copperstone Resources AB (publ), Fasadvägen 43, 981 41 Kiruna, senast två veckor före stämman och sändas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Aktier och röster

Bolaget kan utge aktier av ett slag. I Bolaget finns totalt 641 275 703 aktier och röster. Varje aktie i Bolaget medför en röst på stämman. Bolaget innehar inga egna aktier.

Kiruna i november 2020
Copperstone Resources AB (publ)
Styrelsen

För mer information:

Michael Mattsson, CEO

Tel: +46 705 739 777

E-post: michael.mattsson@copperstone.se eller info@copperstone.se

Om Copperstone

Copperstone Resources AB är ett prospekteringsbolag som bildades 2006. Under 2019 förvärvades Viscaria-fyndigheten i Kiruna och därmed reviderades bolagets strategi. Målsättningen är att bli ett modernt och ansvarsfullt producerande gruvbolag genom återöppnandet av Viscaria-gruvan. Fyndighetens höga kopparhalt och geografiska placering innebär goda förutsättningar att bli en nyckelleverantör av kvalitativ och ansvarsfullt producerad koppar till kunder som driver den globala förändringen mot ett elektrifierat samhället. Utöver Viscaria-gruvan innehar Copperstone ett antal andra bearbetningskoncessioner och undersökningstillstånd i Arvidsjaur (Eva, Svartliden, Granliden) och Smedjebacken (Tvistbogruvan) – samtliga i Sverige. Bolagets aktie är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market (ticker COPP B). Augment Partners är bolagets Certified Adviser, info@augment.se, +46 8 505 65 172.

Bilaga

en_GBEnglish