Copperstone Resources AB (publ) (”Copperstone” eller ”Bolaget”) har idag den 1 december 2022 kl. 14.00 avhållit en extra bolagsstämma i Hannes Snellman Advokatbyrås lokaler, Hamngatan 15, 111 47 Stockholm.
Beslut
Nedan framgår de beslut som fattades av stämman. Samtliga beslut på den extra bolagsstämman fattades enhälligt.
Val av ny styrelseledamot
Extra bolagsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av åtta (8) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Beslutades att som ny styrelseledamot välja Per Colleen samt att ersättning till nyvald styrelseledamot ska utgå med totalt 200 000 kronor på årsbasis beräknat från och med 1 december 2022.
Anpassning av tilldelningsprinciperna av teckningsoptioner avseende Incitamentsprogram 2022/2025:1 och 2022/2025:2
Extra bolagsstämman beslutade att ändra tilldelningsprinciperna för teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2022/2025:1 på så sätt att det antal teckningsoptioner som kan överlåtas till den verkställande direktören ändras till 5 631 130 teckningsoptioner samt att tilldelningsprinciperna för teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2022/2025:2 ändras på så sätt att det antal teckningsoptioner som kan överlåtas till den verkställande direktören ändras till 4 368 870 teckningsoptioner. Vidare beslutades att möjliggöra att verkställande direktör som fått tilldelning i Incitamentsprogram 2022/2025:1 också ska kunna få tilldelning i Incitamentsprogram 2022/2025:2, och vice versa, d.v.s. att verkställande direktör som fått tilldelning i Incitamentsprogram 2022/2025:2 också ska kunna få tilldelning i Incitamentsprogram 2022/2025:1. Syftet med nämnda ändringar är att anpassa tilldelningsprinciperna enligt Incitamentsprogram 2022/2025:1 och 2022/2025:2 till den avtalade överlåtelsen om 10 000 000 teckningsoptioner till tillträdande verkställande direktör Henrik Ager.
Incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget
Extra bolagsstämman beslutade att införa ett incitamentsprogram (2022/2026) till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget genom (i) riktad emission av högst 3 700 000 teckningsoptioner till det av Bolaget helägda dotterbolaget Copperstone Incentive AB (”Dotterbolaget”), samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till utvalda ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget. Beslutet fattades i enlighet med styrelsens förslag.
Skälet till att emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa incitament för ledande befattningshavare och nyckelpersoner att alltid verka för Bolagets positiva utveckling då dessa innehar ledande befattningar eller nyckelpositioner i Bolaget och därmed utgör ett viktigt led i Bolagets fortsatta verksamhet.
Varje teckningsoption skall medföra en rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för aktien på Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista under en period om tio (10) handelsdagar som slutar dagen innan Bolagets extra bolagsstämma den 1 december 2022, multiplicerat med 1,5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kunna ske till och med den 29 maj 2026. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
Vidare beslutade den extra bolagsstämman att godkänna att Dotterbolaget överlåter högst 3 700 000 teckningsoptioner till ledande befattningshavare eller nyckelpersoner (eller av dessa personer helägda bolag) i Bolaget.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts utifrån beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (optionspremie). Beräkningen av optionspremien till ledande befattningshavare ska utföras eller kontrolleras av en oberoende värderingsexpert, eller ske på basis av dennes värdering.
Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget, och med beaktande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier samt att 1 228 870 teckningsoptioner från Incitamentsprogram 2022/2025:1 kommer att makuleras, kommer utspädningen till följd av det beslutade incitamentsprogrammet inte överstiga 0,2 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (ej inkluderat Bolagets befintliga incitamentsprogram). Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 370 000 kronor.
Justering av teckningsoptionsvillkor avseende tidigare incitamentsprogram
Extra bolagsstämman beslutade att optionsvillkoren avseende teckningsoptionerna i tidigare Incitamentsprogram 2020/2023, 2020/2023bis, 2021/2024:1, 2021:2024:2, 2022/2025:1 samt 2022/2025:2 ändras på så sätt att det underlättas för optionsinnehavare att teckna aktier som teckningsoptionerna berättigar till vid flera olika teckningstillfällen. Syftet med ändringen är att underlätta s.k. partiell utövning av teckningsoptioner, d.v.s. att en optionsinnehavare kan utöva sina teckningsoptioner för aktieteckning vid mer än ett tillfälle och till ett lägre antal än maximalt.
För ytterligare information, vänligen kontakta styrelseordförande Jörgen Olsson, +46 (0) 703 420 570, jorgen.olsson@copperstone.se, info@copperstone.se eller besök Copperstones hemsida på www.copperstone.se
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 1 december 2022 kl. 16.30 CET.
Om Copperstone
Copperstone Resources AB är ett bolag som nu skalar upp till att bli ett modernt och ansvarsfullt producerande gruvbolag genom återöppnandet av Viscaria-gruvan i Kiruna. Fyndighetens höga kopparhalt, bedömda mineraltillgångar, geografiska placering samt ett växande team av expert ger goda förutsättningar för Copperstone att bli en viktig leverantör av kvalitativ och ansvarsfullt producerad koppar – en metall som har en helt central roll i Sveriges och Europas klimatomställning mot ett elektrifierat samhälle. Utöver Viscaria-gruvan innehar Copperstone ett antal andra bearbetningskoncessioner och undersökningstillstånd i Arvidsjaur (Eva, Svartliden, Granliden) och Smedjebacken (Tvistbogruvan) – samtliga i Sverige. Bolagets aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market (ticker COPP B). Augment Partners är bolagets Certified Adviser, info@augment.se, +46 8 604 22 55.