KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I COPPERSTONE RESOURCES AB (PUBL)

Kiruna 20 april 2021

PRESSMEDDELANDE

Aktieägarna i Copperstone Resources AB (publ), org.nr 556704–4168 (”Copperstone” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 19 maj 2021 kl. 15.00, i Hannes Snellman Advokatbyrås lokaler, Kungsträdgårdsgatan 20, 111 47 Stockholm. Inregistrering påbörjas kl. 14.30

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken 10 maj 2021, dels anmäla sitt deltagande via post till Bolaget senast 14 maj 2021 kl. 12.00 till adress Copperstone Resources AB (publ), Fasadvägen 43, 981 41 Kiruna, eller via e-post: info@copperstone.se, med angivande av ”årsstämma”. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden (högst två).

Om deltagande ska ske med stöd av fullmakt är vi tacksamma om sådan ges in redan i samband med anmälan. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.copperstone.se. Den som företräder juridisk person ombeds visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid årsstämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 10 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före detta datum enligt förvaltarens rutiner och begära rösträttsregistrering. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 12 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Bolaget kommer att möjliggöra så kallad poströstning enligt den nya interimslagstiftningen härom. Information och formulär kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats i god tid för årsstämman. Poströstningsformuläret måste vara Copperstone Resources AB tillhanda senast den 18 maj 2021.

Information avseende Covid-19

Copperstone följer noggrant hur situationen kring Covid-19, coronaviruset, utvecklas. Som en försiktighets- och riskminimeringsåtgärd för sina aktieägare kommer Copperstone att vidta särskilda åtgärder i samband med årsstämman såsom begränsningar av årsstämmans längd, förtäring och närvaro av ledande befattningshavare. Ytterligare information kommer återfinnas och uppdateras på Bolagets webbplats. Aktieägare som är sjuka eller tillhör en riskgrupp, bör inte närvara, utan kan rösta via ombud. Fullmaktsformulär kommer i god tid före stämman att finnas tillgängligt på Copperstones webbplats www.copperstone.se. Bolaget kommer att möjliggöra så kallad poströstning enligt den nya interimslagstiftningen härom. Information och formulär kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats i god tid för årsstämman.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid årsstämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Val av en eller två justeringsmän.
  4. Prövande av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
  5. Godkännande av dagordning.
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
  7. Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen

b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

  1. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
  2. Val till styrelsen och revisor.
  3. Beslut om riktlinjer för tillsättande av valberedning.
  4. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
  5. Beslut om införande av Incitamentsprogram 2021/2024:1 genom (A) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Copperstone Incentive AB och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget.
  6. Beslut om införande av Incitamentsprogram 2021/2024:2 genom (A) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Copperstone Incentive AB och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter.
  7. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 7b: Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Förslag rörande dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen kommer att framläggas samt därvid offentliggöras på Bolagets webbplats i god tid före årsstämman.

Punkt 8: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.

Förslag rörande arvoden till styrelsen och revisorn kommer att framläggas samt därvid offentliggöras på Bolagets webbplats i god tid före årsstämman.

Punkt 9: Val till styrelsen och revisor

Förslag rörande val till styrelsen och revisor kommer att framläggas samt därvid offentliggöras på Bolagets webbplats i god tid före årsstämman.

Punkt 10: Förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning

Förslag rörande riktlinjer för tillsättande av valberedning kommer, vilka avses väsentligen bygga på föregående års riktlinjer, kommer att framläggas samt därvid offentliggöras i god tid före årsstämman.

Punkt 11: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen för Copperstone Resources AB (publ) org.nr 556704-4168, föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Det totala antalet aktier som emitteras, eller som kan tillkomma vid konvertering av konvertibler eller utnyttjande av teckningsoptioner, får inte överstiga 20 procent av det vid bolagsstämmans beslut registrerade antalet aktier i Bolaget. I fråga om antal aktier som kan tillkomma vid konvertering av konvertibler eller utnyttjande av teckningsoptioner avses antalet aktier före eventuell omräkning. Syftet med bemyndigandet, och skälet till möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för Bolaget att på ett skyndsamt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital, genomföra förvärv eller tillvarata andra strategiska möjligheter. Det värde som Bolaget tillförs genom emission med stöd av bemyndigandet ska vara marknadsmässigt och kunna innefatta marknadsmässig emissionsrabatt.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut av bolagsstämman i enlighet med styrelsens förslag, erfordras att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Punkt 12: Beslut om införande av Incitamentsprogram 2021/2024:1 genom (A) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Copperstone Incentive AB och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget.

Styrelsen har för avsikt att lägga fram förslag till incitamentsprogram för ledande befattningshavare, vilket i så fall kommer att bygga på att teckningsoptioner initialt utges vederlagsfritt till dotterbolaget Copperstone Incentive AB inför marknadsmässiga vidareöverlåtelser, samt även i övrigt kommer att ha en liknande utformning som tidigare incitamentsprogram för ledande befattningshavare; den antalsmässiga utspädningseffekten ska inte överstiga 1 procent.

Den detaljerade utformningen av ett sådant incitamentsprogram kommer att framgå av det fullständiga förslaget inför stämman, innefattande även fördelningsprinciper, bedömda kostnadseffekter och andra effekter. Beslut fattas med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna enligt 16 kap. aktiebolagslagen.

Punkt 13: Beslut om införande av Incitamentsprogram 2021/2024:2 genom (A) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Copperstone Incentive AB och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter.

Aktieägare har för avsikt att lägga fram förslag till incitamentsprogram för styrelsen som i första hand avses vara koordinerat med eventuellt förslag därefter från styrelsen rörande incitamentsprogram för ledande befattningshavare. Sådant förslag om incitamentsprogram avses i så fall utges på marknadsmässiga principer, samt innebära en utspädningseffekt om högst 1,5 procent.

Den detaljerade utformningen av ett sådant incitamentsprogram kommer att framgå av det fullständiga förslaget inför stämman, innefattande även den närmare fördelningen, bedömda kostnadseffekter och andra effekter. Beslut fattas med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna enligt 16 kap. aktiebolagslagen.

För det fall incitamentsprogram enligt punkten 12 respektive 13 skulle implementeras upp till fullo inom nu avsedda ramar, kommer den sammanlagda antalsmässiga utspädningseffekten med idag utelöpande teckningsoptionsprogram inte att överstiga 5 procent.

Rätt till upplysning

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att anslås på Bolagets webbplats, www.copperstone.se, samt hållas tillgängliga hos Copperstone Resources AB (publ), Fasadvägen 43, 981 41 Kiruna, senast tre veckor före årsstämman och sändas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Aktier och röster

Bolaget kan utge aktier av ett slag. I Bolaget finns totalt 982 513 554 aktier och röster. Efter anmälan och registrering av den pågående riktade emissionen av aktier bedöms antalet aktier i bolaget uppgå till 1 110 768 694. Varje aktie i Bolaget medför en röst på årsstämman. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________

Kiruna i april 2021
Copperstone Resources AB (publ)
Styrelsen

För mer information:

Jörgen Olsson, Styrelseordförande

Tel: ++46 (0) 703 – 420 570

E-post: jorgen.olsson@deciso.se eller info@copperstone.se

Om Copperstone

Copperstone Resources AB är ett prospekteringsbolag som bildades 2006. Under 2019 förvärvades Viscaria-fyndigheten i Kiruna och därmed reviderades bolagets strategi. Målsättningen är att bli ett modernt och ansvarsfullt producerande gruvbolag genom återöppnandet av Viscaria-gruvan. Fyndighetens höga kopparhalt och geografiska placering innebär goda förutsättningar att bli en nyckelleverantör av kvalitativ och ansvarsfullt producerad koppar till kunder som driver den globala förändringen mot ett elektrifierat samhället. Utöver Viscaria-gruvan innehar Copperstone ett antal andra bearbetningskoncessioner och undersökningstillstånd i Arvidsjaur (Eva, Svartliden, Granliden) och Smedjebacken (Tvistbogruvan) – samtliga i Sverige. Bolagets aktie är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market (ticker COPP B). Augment Partners är bolagets Certified Adviser, info@augment.se, +46 8-604 22 55.