KOPPARBERG MINERAL AB GENOMFÖR NYEMISSION OM CIRKA 13,5 MSEK

28 augusti, 2012

Kopparberg Mineral AB (publ)
Pressmeddelande

Styrelsen för Kopparberg Mineral AB (”Kopparberg Mineral” eller ”Bolaget”) har
beslutat att genomföra en nyemission om cirka 13,5 MSEK med företrädesrätt för
bolagets aktieägare. Emissionen genomförs inom ramen för det bemyndigande som
styrelsen fick på den extra bolagsstämman den 17 augusti 2012.
Erbjudandet innefattar teckning av så kallade units som innehåller aktier i
Kopparberg Mineral samt därtill hörande teckningsoptioner i Kopparberg Mineral
och köpoptioner avseende Kopparberg Minerals innehavda aktier i intressebolaget
Nordic Iron Ore AB.
Nyemissionen genomförs i syfte att möjliggöra fortsatta
prospekteringsaktiviteter, närmast genom fortsatt utveckling av
mineraltillgångarna i Bergslagen (Håkansboda) via ett förestående
kärnborrningsprogram. Nyemissionen ska också säkra löpande drift av bolaget och
stärka möjligheterna att vara en aktiv och värdeutvecklande ägare i
intressebolagen.
Ett garantikonsortium har, jämte lämnade teckningsförbindelser, förbundit sig
att teckna units i nyemissionen upp till 80 procent av emissionsbeloppet,
motsvarande cirka 10,8 MSEK.
Teckningskursen innebär en rabatt om cirka 40 procent jämfört med volymviktad
genomsnittlig betalkurs för de tio senaste handelsdagarna före styrelsebeslutet
om emissionen.
Vid eventuell överteckning av erbjudandet kan styrelsen besluta om en
övertilldelning av units upp till ett värde av cirka 5 MSEK.
”Vi ser tydligt att såväl Kopparberg Minerals huvudprojekt i Bergslagen samt
intressebolagen Nordic Iron Ore AB och Norrliden Mining AB genom vårt aktiva
ägande tar tydliga steg framåt mot en framtida produktion. Med den förestående
kapitalanskaffningen säkrar vi finansieringen av i första hand ytterligare
borrprogram och fortsatt projektutveckling i Håkansboda, men också
möjligheterna att vara en aktiv och värdeutvecklande ägare i våra
intressebolag. Med en erfaren ledning och styrelse, en projektportfölj med stor
potential, tillgång till modern prospekteringsteknik och goda långsiktiga
marknadsförutsättningar har vi möjligheter att med relativt begränsad
finansiell insats skapa bra avkastning till våra aktieägare framöver”, säger
Per Storm, VD för Kopparberg Mineral.
BAKGRUND OCH MOTIV
Kopparberg Mineral AB är ett prospekteringsbolag med egen projektering samt
aktivt ägande i intressebolag som bolaget grundat. Bolagets huvudfokus är i
dagsläget prospektering av kopparfyndigheter i området kring Håkansboda i
Bergslagen. Koncernen har i dagsläget 28 egna undersökningstillstånd med en
total yta om ca 12 500 hektar och en bearbetningskoncession avseende
Tvistbo-gruvan K nr 1 om 11 hektar.
Koncernens intressebolag består av Norrliden Mining AB (ägarandel 50 procent)
och Nordic Iron Ore AB (ägarandel 23,6 procent). Norrliden Mining AB har
undersökningstillstånd och bearbetningskoncessioner i Skelleftefältet och kan
komma att bli en betydande kassagenererande verksamhet om de fortsatta
undersökningarna medger gruvstart. Nordic Iron Ore AB (NIO) är ett
järnmalmsbolag med betydande förekomster i Bergslagen. NIO:s primära
målsättning är att 2015 återuppta gruvdriften i Blötbergsgruvan och
Håksbergsfältet. Nordic Iron Ore AB kan, om resultaten av den pågående
kärnborrningen i det mellanliggande Väsmanfältet visar sig positiva komma att
påvisa kraftigt utökade järnmalmstillgångar som etablerar bolaget som en
potentiell järnmalmsproducent av internationell klass.
Kopparberg Mineral avser att genom egen prospektering, köp eller joint ventures
successivt utöka projektportföljen samt att genom fortsatta undersökningar
vidareförädla förekomster, såväl nu kontrollerade som tillkommande, till
brytvärda förekomster och på så sätt skapa värden för aktieägarna.
Nyemissionen ska framför allt användas till att utveckla mineraltillgångarna i
Bergslagen (Håkansboda) genom borrprogram och övriga prospekteringsaktiviteter,
samt för löpande drift av bolaget. Därutöver förbättras möjligheterna att vara
en aktiv och värdeutvecklande ägare i intressebolagen. Givet att den fortsatta
prospekteringen resulterar i tillräckliga fyndigheter för att underbygga en
gruvsatsning kan KMAB inom tre till fem år komma att ha del i tre gruvprojekt:
Bergslagen/Håkansboda, Nordic Iron Ore AB och Norrliden Mining AB.
EMISSIONSVILLKOR
Styrelsen för Kopparberg Mineral har beslutat att, genom bemyndigandet från
bolagsstämman den 17 augusti 2012, genomföra ett erbjudande av units (se nedan)
med företrädesrätt för befintliga aktieägare om ca 13,5 MSEK. Innehavare av
befintliga aktier har företrädesrätt att teckna nya units i förhållande till
det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 18 september 2012.
Teckningsperioden löper från och med den 21 september 2012 till och med den 5
oktober 2012.
Företrädesrätt Varje fem (5) befintliga aktier,
oavsett aktieslag, berättigar till teckning av tre (3) units, var och en
bestående av:
· en (1) aktie av serie B i Kopparberg Mineral
· en (1) teckningsoption av serie TO3B
· en (1) köpoption på av Kopparberg Mineral innehavda aktier i Nordic
Iron Ore AB (NIO)
Teckningsoption (TO3B) Varje teckningsoption ger rätten att under
perioden 1 november 2013 – 31 januari 2014 teckna en ny B-aktie i Kopparberg
Mineral för 4,50 SEK.
Köpoption NIO (KO1) Varje sextal (6 st) köpoptioner ger rätt att
förvärva en (1) aktie i Nordic Iron Ore AB för 25 SEK/st mellan 15
januari 2013 – 30 april 2013.
Emissionskurs 3,50 SEK per unit.
Nyemissionen omfattar högst 3.859.824 units, bestående av högst 3.859.824
aktier och högst 3.859.824 teckningsoptioner samt högst 3.859.824 köpoptioner.
Detta medför att aktiekapitalet ökar med högst 7.719.648 kronor till totalt
högst 20.585.728 kronor (innan ev. teckning utifrån teckningsoptionerna). Units
emitteras till en kurs om 3,50 kronor styck. De erbjudna aktierna i
Nyemissionen motsvarar cirka 37,5 procent av aktiekapitalet och cirka 36,9
procent av rösterna i Bolaget efter genomförd nyemission (förutsatt fullt
tecknat erbjudande), motsvarande en utspädning om 37,5 procent. Under antagande
om senare därtill fullt nyttjande av teckningsoptionerna motsvarar Nyemissionen
cirka 54,5 procent av aktiekapitalet och cirka 53,9 procent av rösterna i
Bolaget (förutsatt fulltecknat erbjudande), motsvarande en utspädning om 54,5
procent. Nyemissionen tillför Bolaget högst cirka 13,5 MSEK före avdrag för
emissionskostnader, som beräknas uppgå till sammanlagt cirka 1,3 MSEK exklusive
garantikostnader om ca 1,4 MSEK (exklusive ev. ianspråktagande av
övertilldelningsutrymmet).
PRELIMINÄR TIDPLAN FÖR NYEMISSIONEN
- Offentliggörande av Investerarmemorandum 20 september 2012
- Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen 18 september 2012
- Teckningsperiod i emissionen 21 september – 5 oktober 2012
- Handel i teckningsrätter 21 september – 2 oktober 2012
- Beräknat datum för offentliggörande av utfall 23 oktober 2012
EMISSIONSGARANTI OCH ÖVERTILLDELNING
Ett garantikonsortium har, jämte lämnade teckningsförbindelser, förbundit sig
att teckna units i nyemissionen upp till 80 procent av emissionsbeloppet,
motsvarande cirka 10,8 MSEK. För det fall nyemissionen tecknas (med och utan
företrädesrätt) till ett belopp understigande 80 procent av emissionsbeloppet
förbinder sig garanterna att teckna mellanskillnaden mellan 80 procent och det
belopp som tecknats (med och utan företrädesrätt) i nyemissionen.
Därutöver kan ett övertilldelningsutrymme upp till ca 5 MSEK (ca 1.450.000
units) komma att beslutas vid ev. överteckning av erbjudandet.
FINANSIELL RÅDGIVARE
G&W Fondkommission är finansiell rådgivare till Kopparberg Mineral i samband
med nyemissionen. Avanza Bank är Retail Selling Agent i erbjudandet.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION
För ytterligare information kontakta:
Per Storm, VD, Kopparberg Mineral AB, Tfn: 070 – 594 90 24
per.storm@kopparbergmineral.se.
Kopparberg Mineral AB är ett mineralprospekteringsbolag. Bolagets långsiktiga
strategiska målsättning är att skapa ett betydande mineralbolag genom
investeringar i prospektering. Kopparberg Mineral har totalt 28
undersökningstillstånd om cirka c:a 12 500 hektar, en bearbetningskoncession om
11 hektar och äger 23,6 procent i intressebolaget Nordic Iron Ore AB samt 50
procent i intressebolaget Norrliden Mining AB. Erik Penser Bankaktiebolag är
Certified Adviser till Kopparberg Mineral AB.
Mer information finns på www.kopparbergmineral.se
Viktig information
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa
jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de
jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller
distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras,
vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Nya Zeeland,
Sydafrika, Australien eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är
föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får
inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i
strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning
kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 ("Securities
Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
I de EES-medlemsländer som har implementerat direktiv 2003/71/EG (tillsammans
med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland,
”Prospektdirektivet”), frånsett Sverige, Danmark och Storbritannien, är detta
pressmeddelande endast riktat till kvalificerade investerare, enligt
definitionen i Prospektdirektivet, i sådana medlemsländer (eller andra personer
till vilka ett offentligt erbjudande av värdepapper lagligen kan riktas enligt
Prospektdirektivet).
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett
erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier,
teckningsrätter eller andra värdepapper i Kopparberg Mineral. Inbjudan till
berörda personer att teckna aktier i Kopparberg Mineral kommer endast att ske
genom det prospekt som Kopparberg Mineral avser att offentliggöra, vilket bl.a.
kommer att innehålla redovisningshandlingar samt information om Kopparberg
Mineral styrelse och revisorer.
Varken teckningsrätterna, de betalade tecknade aktierna eller de nya aktierna
kommer att registreras enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada
och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada eller
till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana
undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon
provinslag i Kanada.
Detta pressmeddelande kan innehålla framåtblickande uttalanden. När ord som
t.ex. ”bedömer”, ”förväntar” och ”avser” förekommer i detta pressmeddelande är
avsikten att de skall utvisa framåtblickande uttalanden. Dessa uttalanden kan
innefatta risker och osäkerheter beträffande t.ex. produktefterfrågan och
marknadsacceptans, effekter av ekonomiska förhållanden, påverkan från
konkurrerande produkter och prissättning, valutakurseffekter samt andra risker.
Dessa framåtblickande uttalanden avspeglar ledningens syn på framtida händelser
vid den tidpunkt uttalandena görs, men görs med förbehåll för olika risker och
osäkerheter. Samtliga dessa framåtblickande uttalanden är baserade på
ledningens uppskattningar och antaganden och bedöms vara rimliga, men är i sig
osäkra och svåra att förutse. Faktiska utfall och erfarenheter kan avvika
väsentligt från de framåtblickande uttalandena. Kopparberg Mineral har inte
någon avsikt, och åtar sig inte, att uppdatera dessa framåtblickande
uttalanden.
Detta pressmeddelande innehåller information som Kopparberg Mineral är skyldigt
att offentliggöra enligt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen
lämnades för publicering kl. 08:00 den 28 augusti 2012.

PDF