PRESSMEDDELANDE Kiruna den 20 november 2020
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, SYDAFRIKA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, HONGKONG, SCHWEIZ ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM NÅGRA VÄRDEPAPPER FRÅN COPPERSTONE RESOURCES AB (PUBL). SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.
Styrelsen i Copperstone Resources AB (publ) (“Copperstone” eller “Bolaget”) offentliggör idag sin avsikt att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Copperstones aktieägare om cirka 160 MSEK före avdrag för emissionskostnader (”Företrädesemissionen”) med övertilldelningsoption om cirka 10 MSEK. Teckningsåtaganden om cirka 82 MSEK har redan erhållits, varav 15 MSEK från styrelseordförande Jörgen Olsson genom JOHECO AB (”JOHECO”)1. Företrädesemissionen syftar främst till att finansiera projektutvecklingen mot en återstart av Viscaria-gruvan i Kiruna. Emissionsbeloppet tar också höjd för att kunna förtidsreglera den framtida tilläggsköpeskillingen till Sunstone Metals Ltd (”Sunstone”). En kallelse till extra bolagsstämma med bland annat förslag om stämmogodkännande genom emissionsbemyndigande kommer att offentliggöras inom kort.
”Återöppnandet av Viscaria-gruvan i Kiruna har redan från start mycket goda förutsättningar genom sitt geografiska läge samt de ekonomiska fördelar och den lägre risk som ett så kallat brown-fieldprojekt innebär. Projektet har tagit stora steg de senaste månaderna med stärkt organisation och rekryterad expertis. Återöppningen av Viscaria-gruvan kommer att bidra lokalt såväl som globalt, med en hållbart producerad högkvalitativ koppar till det moderna elektrifierade samhället”, kommenterar Jörgen Olsson, styrelseordförande.
Sammanfattning av Företrädesemissionen
- Den som på avstämningsdagen den 7 januari 2021 är aktieägare i Copperstone har företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen om cirka 160 MSEK före emissionskostnader, varvid två (2) befintliga aktier berättigar till teckning av en (1) ny aktie (dvs. teckningsrelation 1:2) till en teckningskurs om 0,50 SEK per ny aktie.
- Teckningsperioden löper från och med den 11 januari 2021 till och med den 25 januari 2021.
- Copperstone har erhållit teckningsåtaganden om totalt cirka 81,7 MSEK motsvarande cirka 50,9 procent av Företrädesemissionen med och utan stöd av teckningsrätter. Häri ingår åtaganden med eller utan stöd av teckningsrätter från ledning och styrelsemedlemmar om totalt cirka 19,0 MSEK, motsvarande cirka 11,8 procent av Företrädesemissionen.
- Bolaget har i samband med Företrädesemissionen ingått avtal om ett räntefritt brygglån från Bolagets styrelseordförande Jörgen Olsson via JOHECO om cirka 10,3 MSEK (vilket ingår i de nyss nämnda 19,0 MSEK), som kommer att kvittas mot aktier i Företrädesemissionen, i första hand inom ramen för Företrädesemissionen eller i andra hand (givet extra bolagsstämmans godkännande) vid mycket hög teckningsgrad genom riktad kvittningsemission (motsvarande en övertilldelningsoption).
- Företrädesemissionen syftar främst till att finansiera projektutvecklingen mot en återstart av Viscaria-gruvan, samt till att förtidsreglera tilläggsköpeskillingen avseende Viscaria-förvärvet, vilket Bolaget offentliggjort separat i ett pressmeddelande som publicerats idag i samband med förevarande pressmeddelande.
Bakgrund och motiv
Copperstone är ett svenskt prospekteringsbolag som bildades 2006. Under 2019 förvärvades Viscaria-fyndigheten i Kiruna och därmed reviderades Bolagets strategi. Målsättningen är att bli ett modernt och ansvarsfullt producerande gruvbolag genom återöppnandet av Viscaria-gruvan. Fyndighetens höga kopparhalt och geografiska placering erbjuder synnerligen goda förutsättningar att bli en viktig leverantör av kvalitativ och ansvarsfullt producerad koppar till kunder som driver den globala förändringen mot ett elektrifierat samhälle. Utöver Viscaria-gruvan innehar Copperstone ett antal andra bearbetningskoncessioner och undersökningstillstånd i Arvidsjaur (Eva, Svartliden, Granliden) och Smedjebacken (Tvistbogruvan). Copperstone finns därmed representerade i de tre största gruvdistrikten i Sverige.
Copperstone ser goda möjligheter att återstarta Viscaria-gruvan och bedömer att uppemot 25 000 ton koppar per år kan komma att utvinnas, vilket skulle göra Viscaria-gruvan till av en av de största kopparproducenterna i norra Europa. Bolagets ambition är ett återöppnande av Viscaria-fyndigheten år 2023/2024. Bolaget bedömer att de totala investeringarna kommer att uppgå till cirka 1 500 MSEK, beroende av om eller när miljötillstånd erhålls. Givet att Företrädesemissionen inflyter till fullo om cirka 160 MSEK uppgår det resterande kapitalbehovet till cirka 1 340 MSEK där merparten i dagsläget bedöms kunna finansieras med långfristiga lån, subventioner och eventuella medel från EU-organ.
Företrädesemissionen avser att finansiera projektutvecklingen mot en återstart av Viscaria-gruvan, värdehöjande aktiviteter relaterade till Arvidsjaurprojektet samt till att förtidsreglera den framtida tilläggsköpeskillingen till Sunstone.
Fördelar med Viscaria-projektet
Brown-field projekt i bra läge
Viscaria-gruvan var tidigare i bruk mellan 1983–1996 med LKAB och Outokumpu OYJ som ägare. Viscaria-gruvan producerade då 12,5 miljoner ton malm med 2,3 procent kopparhalt. Gruvan stängdes 1996/1997 när kopparpriset låg kring cirka 1 700 USD per ton (idag cirka 7 000 USD per ton). Viscaria-projektområdet ligger cirka 5 km väster om staden Kiruna – nära viktig infrastruktur såsom motorvägen E10, järnvägen Luleå-Kiruna-Narvik och det etablerade vattenkraftsnätet.
Stor fyndighet med fortsatt stor potential
Efter stängningen av Viscaria-gruvan 1996/1997 har mineralresurserna uppgraderats på nytt och en ny malmkropp (D-zonen) har definierats i enlighet med Scoping Study2. Mineralresurserna uppgår till 609 000 ton enligt den internationella JORC-koden (cirka 242 kton ”känd”, 212 kton ”indikerad” och 156 kton ”antagen”) enligt Scoping Study. Det innebär en potential om uppemot 25 års produktion vid brytning om cirka 25 kton per år. Detta givet att samtliga mineralresurser kan bekräftas och utökas med framtida prospektering. Planerad uppdatering av mineralresurser väntas ingå i prospektet avseende Företrädesemissionen.
Betydande underliggande marknad
Kopparefterfrågan har stigit kraftigt under de senaste 25 åren. Efterfrågan väntas öka med cirka 40 procent totalt till 2040 enligt Wood Mackenzie (september 2020). Tillgången på koppar är en viktig förutsättning för det tydliga paradigmskiftet mot det elektrifierade samhället. Dessutom finns det en obalans mellan efterfrågan och utbud av inhemsk koppar i EU, där Europa står för 14 procent av världens efterfrågan men endast för 4 procent av världens kopparresurser.3
Bedömning om finansiering och avkastningspotential
Återöppningen av Viscaria-gruvan innebär ett totalt investeringsbehov om cirka 1 500 MSEK, enligt Bolagets tidigare och nuvarande bedömning. Enligt Bolagets finansiella antaganden, baserat på industrigeneriska antaganden i kombination med Bolagets mineralresursbas, är Bolagets målsättning att Viscaria-gruvan med dagens kopparpris (cirka 7 000 USD/ton) och dollarkurs bör kunna leverera en årlig nettovinst efter skatt över gruvans livslängd överstigande 400 MSEK. Bolagets målsättning och faktiska resultatutveckling är bland annat starkt beroende av kopparpriser och växelkurser. Antas exempelvis en ändring om 10 procent upp eller ner på kopparpriset bedöms Bolagets nuvarande målsättning för nettoresultatutvecklingen variera med mer än 20 procent upp eller ned. Ungefär motsvarande förhållande gäller förändringar i växelkurs USD/SEK. Det totala kapitalbehovet efter Företrädesemissionen förväntas kunna finansieras genom projektfinansiering och andra lån med 60–70 procent och resterande 30–40 procent med eget kapital.
Stärkt ledning och styrelse
Under 2020 har ledningsgruppen stärkts upp väsentligt med mycket erfarna personer inom gruvindustrin med tidigare ledande befattningar inom Boliden, LKAB och Kaunis Iron såsom Anna Tyni (Platschef), Glenn Nilsson (Gruvchef) och Anders Lundkvist (Miljö och Hållbarhetschef). Även styrelsen har stärkts upp väsentligt. I maj 2020 blev Jörgen Olsson ny styrelseordförande (tidigare VD för Hoist Finance åren 2012–2018). Samtidigt invaldes Jane Lundgren Ericsson (tidigare ledande befattningar på Svensk Exportkredit och för närvarande styrelsemedlem i bland annat SBAB) och under hösten invaldes Lars Seiz (tidigare ledande befattningar på SEB och Andra AP-fonden och för närvarande styrelsemedlem i Handelsbanken Fonder).
Användning av emissionslikvid inklusive brygglån
För det fall Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att erhålla cirka 160 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen vilka förväntas uppgå till cirka 7 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen beräknas således uppgå till cirka 153 MSEK. Bolaget har ingått avtal om ett ränte- och avgiftsfritt brygglån från Bolagets styrelseordförande Jörgen Olsson via JOHECO om cirka 10,3 MSEK i syfte att säkerställa fortsatt högt tempo i organisationen och kortfristigt rörelsekapital till dess att emissionslikviden inflyter.
Copperstone har för avsikt att använda emissionslikviden från Företrädesemissionen till att säkerställa Bolagets rörelsekapitalbehov under kommande 18–24 månader och avses fördelas på följande ändamål, ordnade efter uppskattad fördelning av nettolikviden.
- Prospekteringsborrningar (cirka 30 procent)
- Övrigt rörelsekapitalbehov* (cirka 30 procent)
- Förtidslösa tilläggsköpeskilling till Sunstone** (cirka 17 procent)
- Miljötillståndsprocess (cirka 13 procent)
- Genomförbarhetsstudie (cirka 10 procent)
* Övrigt rörelsekapitalbehov avser bland annat utgifter för löpande affärsutveckling, utvecklingsarbeten och personalkostnader.
** Tilläggsköpeskillingen (bestående av en kontantdel samt en del nya aktier) motsvaras av en långfristig skuld enligt IFRS i Copperstones balansräkning per den 30 september 2020 om cirka 46 MSEK. Då Bolaget ingått avtal om förskottsbetalning med Sunstone om cirka 26 MSEK för slutreglering av hela skulden förväntas transaktionen resultera i en förstärkning av Bolagets eget kapital om cirka 20 MSEK. Till följd av transaktionen kommer Sunstone ej att ha några ytterligare anspråk på Copperstone då Viscaria-förvärvet blir till fullo betalt.
Villkor för Företrädesemissionen
Aktieägare som på avstämningsdagen den 7 januari 2021 är aktieägare i Copperstone har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, varvid två (2) befintliga aktier berättigar till teckning av en (1) ny aktie (dvs. teckningsrelation 1:2).
Teckningskursen uppgår till 0,50 SEK per ny aktie. Teckningstiden löper under perioden från och med den 11 januari 2021 till och med den 25 januari 2021.
Vid fullteckning i Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 32 063 785,10 SEK, från 64 127 570,30 SEK till högst 96 191 355,40 SEK, genom nyemission av högst 320 637 851 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,10 SEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med högst cirka 33,3 procent av kapitalet men har möjlighet att sälja sina teckningsrätter för att, helt eller delvis, erhålla kompensation för utspädningen.
Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter beräknas ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 11 januari 2021 till och med den 21 januari 2021.
Tilldelning kommer att anpassas till redan gjorda teckningsåtaganden utan stöd av teckningsrätter. För det fall ovannämnda brygglån utnyttjas av Bolaget, avses brygglånet regleras genom kvittning i samband med tilldelning, och i andra hand (givet bolagsstämmans godkännande) vid mycket hög teckningsgrad genom riktad kvittningsemission (motsvarande en s.k. övertilldelningsoption). I sådant fall kan det totala sammanlagda beloppet för de båda emissionerna komma att uppgå till högst cirka 170 MSEK. Den totala utspädningen, inklusive övertilldelningsoptionen, kan härigenom uppgå till högst cirka 34,7 procent.
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som kommer att offentliggöras före teckningsperioden inleds under förutsättning att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen samt att styrelsen beslutar om att genomföra Företrädesemissionen.
Erhållna teckningsåtaganden
Copperstone har erhållit teckningsåtaganden om totalt cirka 81,7 MSEK motsvarande cirka 50,9 procent av Företrädesemissionen med och utan stöd av teckningsrätter. Detta möjliggörs via övertagande av teckningsrätter från Bolagets största aktieägare Sunstone, som i linje med tidigare kommunicerad strategi inte kommer att teckna sin andel i Företrädesemissionen. Teckningsåtaganden med stöd av teckningsrätter uppgår till cirka 55,8 MSEK och teckningsåtaganden utan stöd av teckningsrätter uppgår till cirka 25,8 MSEK. Teckningsåtaganden med och utan stöd av teckningsrätter har erhållits från ett antal större aktieägare, vissa styrelseledamöter och nyckelpersoner samt ett antal externa investerare. Bland styrelse och ledning avses styrelseordförande Jörgen Olsson via JOHECO (15,0 MSEK), VD Michael Mattsson (2,0 MSEK) samt styrelsemedlem Lars Seiz (cirka 2,0 MSEK). Bland övriga externa investerare kan nämnas, Håkan Lagerberg (10,0 MSEK), Allanova AB (5,0 MSEK), Ozoneair AB (5,0 MSEK) samt Torbjörn Cardell (3,0 MSEK).
Indikativ tidplan
| 15 december 2020 | Extra bolagsstämma |
| Under december 2020 | Styrelsens fullständiga emissionsbeslut |
| 4 januari 2021 | Sista handelsdag för Copperstone-aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 5 januari 2021 | Första handelsdag i Copperstone-aktien exklusive rätt att erhålla teckningsrätter |
| 7 januari 2021 | Avstämningsdag för rätt till deltagande med företrädesrätt i Företrädesemissionen |
| Omkring den 7 januari 2021 | Offentliggörande av prospekt |
| 11 – 25 januari 2021 | Teckningsperiod |
| 11 – 21 januari 2021 | Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market |
| 11 januari 2021 till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen | Handel med BTA |
| 29 januari 2021 | Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen |
Extra bolagsstämma
Med anledning av Företrädesemissionen kommer Bolaget att kalla till en extra bolagsstämma med förslag om dels ett emissionsbemyndigande, dels förslag om godkännande av tilläggsavtal framförhandlat med huvudägaren Sunstone avseende tilläggsköpeskillingen för Viscaria-gruvan, vilket har offentliggjorts i ett separat pressmeddelande som har publiceras i samband med förevarande pressmeddelande.
Rådgivare
Finansiell rådgivare till Copperstone i samband med Företrädesemissionen är Arctic Securities AS, filial Sverige och legal rådgivare är Hannes Snellman Advokatbyrå.
För mer information, vänligen kontakta
Ordförande Jörgen Olsson på +46 (0) 703 – 420 570
jorgen.olsson@deciso.se
VD Michael Mattsson på +46 (0) 705 – 739 777
michael.mattsson@copperstone.se
info@copperstone.se eller www.copperstone.se
Detta pressmeddelande innehåller insiderinformation som Copperstone Resources AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Denna information lämnades genom ovannämnda kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 november 2020 kl. 08.10 CET.
OM COPPERSTONE
Copperstone Resources AB är ett prospekteringsbolag som bildades 2006. Under 2019 förvärvades Viscaria-fyndigheten i Kiruna och därmed reviderades bolagets strategi. Målsättningen är att bli ett modernt och ansvarsfullt producerande gruvbolag genom återöppnandet av Viscaria-gruvan. Fyndighetens höga kopparhalt och geografiska placering innebär goda förutsättningar att bli en nyckelleverantör av kvalitativ och ansvarsfullt producerad koppar till kunder som driver den globala förändringen mot ett elektrifierat samhället. Utöver Viscaria-gruvan innehar Copperstone ett antal andra bearbetningskoncessioner och undersökningstillstånd i Arvidsjaur (Eva, Svartliden, Granliden) och Smedjebacken (Tvistbogruvan) – samtliga i Sverige. Bolagets aktie är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market (ticker COPP B). Augment Partners är bolagets Certified Adviser, info@augment.se, +46 8 505 65 172.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Copperstone. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Copperstone kommer endast att ske genom det prospekt som Copperstone beräknar kunna offentliggöra på Bolagets webbplats (www.copperstone.se) omkring den 7 januari 2021.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i Copperstone i någon jurisdiktion, varken från Copperstone, eller någon annan. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller annan jurisdiktion där deltagande i nyemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier i Copperstone har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA.
De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (”SEC”), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om nyemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Copperstones aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Arctic Securities är finansiella rådgivare till Copperstone, och inte till någon annan, i samband med emissionen. Arctic Securities ansvarar inte gentemot någon annan än Copperstone för rådgivning i samband med Företrädesemissionen.
1 JOHECO AB ägs till 50 procent av Deciso AB (Jörgen Olsson) och till 50 procent av Skandinavkonsult i Stockholm AB.
2 Avalon Minerals Ltd, Scoping Study 2015/16.
3 The International Copper Study Group (ICSG), 2018.