Copperstone Resources AB: Kommuniké från årsstämman

Stockholm den 19 maj 2021
PRESSMEDDELANDE

Copperstone Resources AB (publ) (”Copperstone” eller ”Bolaget”) har idag den 19 maj 2021 kl. 15.00 avhållit en årsstämma i Hannes Snellman Advokatbyrås lokaler, Kungsträdgårdsgatan 20, 111 47 Stockholm.

Beslut

Nedan framgår de beslut som fattades av stämman. Samtliga beslut fattades enhälligt.

Årsredovisning och resultat

Årsstämman fastställde resultat- och balansräkningarna samt koncernresultat- och koncernbalansräkningarna och beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att resultatet enligt den fastställda resultaträkningen skulle överföras i ny räkning. Någon utdelning lämnas inte.

Ansvarsfrihet

Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av Bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2020.

Styrelse- och revisorsarvode

Årsstämman beslutade att styrelsearvode ska utgå med 175 000 kronor till styrelseledamöterna, dock inte till den arbetande styrelseordföranden. Årsstämman beslutade att ingen ersättning ska utgå till den arbetande styrelseordföranden då denne erhåller ersättning såsom beslutat på den extra bolagsstämman den 15 december 2020.

Beslutades vidare att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor

Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter, inklusive styrelseordföranden.

Det beslutades om omval av Michael Mattsson, Sven-Erik Bucht, Jane Lundgren Ericsson, Gregory Hall och Lars Seiz som styrelseledamöter, samt om omval av Jörgen Olsson som arbetande styrelseordförande.

Beslutades att till revisor, genom omval, utse PricewaterhouseCoopers AB med Martin Johansson som huvudansvarig revisor.

Valberedning inför årsstämma 2022

Årsstämman beslutade att anta riktlinjer och instruktioner för tillsättande av valberedning och valberedningens arbete inför årsstämman 2022 i enlighet med valberedningens förslag. Det beslutades härvidlag att ledamöterna i valberedningen inför årsstämman 2022 utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna per den 1 september 2021 i Bolaget och ber dem utse en representant vardera för att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning.

Emissionsbemyndigande

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Det totala antalet aktier som emitteras, eller som kan tillkomma vid konvertering av konvertibler eller utnyttjande av teckningsoptioner, får inte överstiga 20 procent av det vid bolagsstämmans beslut registrerade antalet aktier i Bolaget. Det värde som Bolaget tillförs genom emission med stöd av bemyndigandet ska vara marknadsmässigt och kunna innefatta marknadsmässig emissionsrabatt. Beslutet fattades i enlighet med styrelsens förslag.

Incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget

Årsstämman beslutade att införa ett incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget genom i) riktad emission av högst 10 000 000 teckningsoptioner till det av Bolaget helägda dotterbolaget Copperstone Incentive AB (”Dotterbolaget”), samt ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till utvalda ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget. Beslutet fattades i enlighet med styrelsens förslag.

Skälet till att emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa incitament för ledande befattningshavare och nyckelpersoner att alltid verka för Bolagets positiva utveckling då dessa innehar ledande befattningar eller nyckelpositioner i Bolaget och därmed utgör ett viktigt led i Bolagets fortsatta verksamhet.

Varje teckningsoption skall medföra en rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för aktien på Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista under en period om tio (10) handelsdagar som slutar dagen innan Bolagets årsstämma den 19 maj 2021, multiplicerat med 1,5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kunna ske till och med den 20 december 2024. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

Vidare beslutade årsstämman att godkänna att Dotterbolaget överlåter högst
10 000 000 teckningsoptioner till ledande befattningshavare eller nyckelpersoner (eller av dessa personer helägda bolag) i Bolaget.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts utifrån beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (optionspremie). Beräkningen av optionspremien till ledande befattningshavare ska utföras eller kontrolleras av en oberoende värderingsexpert, eller ske på basis av dennes värdering.

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget kommer utspädningen till följd av det beslutade incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, inte överstiga 1 procent av aktier och rösterna i Bolaget (ej inkluderat utspädningen som kan bli till följd av dels det beslutade incitamentsprogrammet för styrelsen dels Bolagets befintliga incitamentsprogram).

Incitamentsprogram till styrelseledamöter i Bolaget

Årsstämman beslutade att införa ett incitamentsprogram till styrelseledamöter i Bolaget genom i) riktad emission av högst 15 000 000 teckningsoptioner till det av Bolaget helägda dotterbolaget Copperstone Incentive AB (”Dotterbolaget”), samt ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till styrelseledamöter i Bolaget. Beslutet fattades i enlighet med aktieägares förslag.

Skälet till att emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är således att skapa incitament för styrelseledamöter att alltid verka för Bolagets positiva utveckling då dessa innehar styrelseroller i Bolaget och därmed utgör ett viktigt led i Bolagets fortsatta verksamhet.

Varje teckningsoption skall medföra en rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för aktien på Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista under en period om tio (10) handelsdagar som slutar dagen innan Bolagets årsstämma den 19 maj 2021, multiplicerat med 1,5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kunna ske till och med den 20 december 2024. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

Vidare beslutade årsstämman att godkänna att Dotterbolaget överlåter högst
15 000 000 teckningsoptioner till styrelseledamöter (eller av dessa personer helägda bolag) i Bolaget.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts utifrån beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (optionspremie). Beräkningen av optionspremien till styrelseledamöter ska utföras eller kontrolleras av en oberoende värderingsexpert, eller ske på basis av dennes värdering.

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget kommer utspädningen till följd av det beslutade incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, inte överstiga 1,5 procent av aktier och rösterna i Bolaget (ej inkluderat utspädningen som kan bli till följd av dels det beslutade incitamentsprogrammet för ledande befattningshavare och nyckelpersoner dels Bolagets befintliga incitamentsprogram).

För ytterligare information, vänligen kontakta Styrelseordförande Jörgen Olsson, +46 703 420 570, Jorgen.olsson@decisio.se, info@copperstone.se eller besök Copperstones hemsida på www.copperstone.se

Copperstone Resources AB (publ)

Styrelsen

Om Copperstone

Copperstone Resources AB är ett prospekteringsbolag som bildades 2006. Under 2019 förvärvades Viscaria-fyndigheten i Kiruna och därmed reviderades bolagets strategi. Målsättningen är att bli ett modernt och ansvarsfullt producerande gruvbolag genom återöppnandet av Viscaria-gruvan. Fyndighetens höga kopparhalt och geografiska placering innebär goda förutsättningar att bli en nyckelleverantör av kvalitativ och ansvarsfullt producerad koppar till kunder som driver den globala förändringen mot ett elektrifierat samhället. Utöver Viscaria-gruvan innehar Copperstone ett antal andra bearbetningskoncessioner och undersökningstillstånd i Arvidsjaur (Eva, Svartliden, Granliden) och Smedjebacken (Tvistbogruvan) – samtliga i Sverige. Bolagets aktie är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market (ticker COPP B). Augment Partners är bolagets Certified Adviser, info@augment.se, +46 8 604 22 55.

Bilaga

sv_SESwedish