Extra Bolagsstämma i Copperstone Resources AB (publ)

Stockholm den 15 december 2020
PRESSMEDDELANDE

Copperstone Resources AB (publ) (”Copperstone” eller ”Bolaget”) har idag den 15 december 2020 kl. 15.00 avhållit en extra bolagsstämma i Hannes Snellman Advokatbyrås lokaler, Kungsträdgårdsgatan 20, 111 47 Stockholm.

Beslut

Nedan framgår de beslut som fattades av stämman. Samtliga beslut fattades enhälligt.

Beslut om godkännande av transaktion i enlighet med tilläggsavtal med Sunstone Metals Ltd (”Sunstone”) (punkt 6 på dagordningen)

Extra bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att godkänna transaktionen rörande en slutbetalning uppgående till 21,2 miljoner kronor kontant till Sunstone, i enlighet med ett tilläggsavtal (”Tilläggsavtalet”) mellan Bolaget och Sunstone. Tilläggsavtalet är ett tillägg till avtalet mellan Sunstone och Bolaget avseende förvärvet av Avalon Minerals Viscaria AB, vilket fullbordades i mars 2019 (”Viscaria-avtalet”). Viscaria-avtalet föreskrev en tilläggsköpeskilling (”Tilläggsköpeskillingen”), som villkorades av att Viscariaprojektet beviljas miljötillstånd för den planerade gruvdriften, och har bestått av dels en kontant del om 20 miljoner kronor (om tillståndet erhålls inom sju år), dels en aktiedel om 46 miljoner nya aktier (utan begränsningar i tid för tillståndet). Tilläggsköpeskillingen kan i och med stämmans godkännande förtidsregleras till fullo enligt Tilläggsavtalet, som föreskriver att Bolaget ska erlägga totalt 26 miljoner kronor. Härav har 4,8 miljoner kronor betalats i förtid i form av en handpenning, och Bolaget har nu efter stämmans godkännande möjlighet att betala ut de resterande 21,2 miljoner kronorna till Sunstone, när den planerade företrädesemissionen genomförts.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemission (punkt 7 på dagordningen)

Extra bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier, inom bolagsordningens gränser, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, att betalas kontant eller genom kvittning. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Styrelsen äger rätt att besluta om nyemissioner om upp till ett sammanlagt belopp om cirka 160 miljoner kronor med stöd av bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet är att likviden från företrädesemissionen huvudsakligen ska användas för att finansiera projektutvecklingen mot en återstart av Viscariagruvan, samt för att förtidsreglera tilläggsköpeskillingen avseende Viscariaförvärvet. Därutöver avser Bolaget att skapa en stabil finansiell position för Bolaget som möjliggör värdehöjande aktiviteter inom Bolagets övriga projekt.

För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske i första hand till de som givit bindande utfästelser inför offentliggörandet av den planerade företrädesemissionen att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, i andra hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier, och i tredje hand till annan som tecknat aktier i företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av.

Emissionsbemyndigandet som beslutades på extra bolagsstämma den 29 september 2020 gäller vid sidan av ovanstående emissionsbemyndigande, oavsett om ovanstående bemyndigande kommer att utnyttjas eller inte.

Beslut om godkännande av eventuell kvittningsemission riktad till ett styrelseordföranden närstående bolag (punkt 8 på dagordningen)

Extra bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att godkänna eventuell kvittningsemission om upp till 10,3 miljoner kronor som kan komma att riktas till ett styrelseordföranden närstående bolag, JOHECO AB (“JOHECO“) med tillämpning av ett sedan tidigare registrerat emissionsbemyndigande från extra bolagsstämma den 29 september 2020 jämte stämmans särskilda instruktioner, enligt följande.

JOHECO och Bolaget har avtalat ett lånelöfte om 10,3 miljoner kronor. I syfte att säkerställa sådan lånereglering genom kvittning avses styrelsens emissionsbeslut ge möjlighet till tilldelning avseende sådan överteckning och annan överteckning som säkerställt emissionen, vilket dock endast kan ske i den utsträckning som utrymme för överteckningstilldelning kommer att finnas i emissionen. Extra bolagsstämman beslutade enligt styrelsens förslag att godkänna att i den utsträckning som brygglånet lämnas och JOHECOs överteckning inte skulle förslå för kvittning till fullo, att styrelsen i samband med slutlig tilldelning av den planerade företrädesemissionen, i andra hand, kan genomföra en kvittningsemission med samma emissionskurs för lånereglering i aktier.

Beslut om förändrade riktlinjer och utökade ramar för ersättning till styrelse och ledning (punkt 9 på dagordningen) Extra bolagsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag:

  • att justera 2020 års årsstämmas val av Jörgen Olsson till styrelsens ordförande på det sättet att Jörgen Olsson fram till årsstämman 2021 ska vara arbetande styrelseordförande;
  • att extra bolagsstämman godkänner att den av årsstämman beslutade övergripande styrelseersättningen minskas genom att styrelseordförandens styrelsearvode upphör, förutsatt att Jörgen Olsson ingår kontrakt om heltidsanställning såsom arbetande styrelseordförande med en månadslön om 125 000 kronor per månad jämte pensionsförmån om 35 procent.

För        ytterligare         information,        vänligen         kontakta         VD         Michael        Mattsson,        +46 705 739 777,

michael.mattsson@copperstone.se, info@copperstone.se eller besök Copperstones hemsida på www.copperstone.se

 

Copperstone Resources AB (publ)

 

Styrelsen

Om Copperstone

Copperstone Resources AB är ett prospekteringsbolag som bildades 2006. Under 2019 förvärvades Viscaria-fyndigheten i Kiruna och därmed reviderades bolagets strategi. Målsättningen är att bli ett modernt och ansvarsfullt producerande gruvbolag genom återöppnandet av Viscaria-gruvan. Fyndighetens höga kopparhalt och geografiska placering innebär goda förutsättningar att bli en nyckelleverantör av kvalitativ och ansvarsfullt producerad koppar till kunder som driver den globala förändringen mot ett elektrifierat samhället. Utöver Viscaria-gruvan innehar Copperstone ett antal andra bearbetningskoncessioner och undersökningstillstånd i Arvidsjaur (Eva, Svartliden, Granliden) och Smedjebacken (Tvistbogruvan) – samtliga i Sverige. Bolagets aktie är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market (ticker COPP B). Augment Partners är bolagets Certified Adviser, info@augment.se, +46 8 505 65 172.

Bilaga

sv_SESwedish