Aktieägarna i Copperstone Resources AB (publ), org.nr 556704–4168 (”Copperstone” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 27 september 2023 kl. 15.00, i Hannes Snellman Advokatbyrås lokaler, Hamngatan 15, 111 47 Stockholm. Inregistrering påbörjas kl. 14.30.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken 19 september 2023, dels anmäla sitt deltagande via post till Bolaget senast 22 september 2023 till Copperstone Resources AB (publ), Österleden 24 A, 981 38 Kiruna, eller via e-post: info@copperstone.se, med angivande av ”Extra bolagsstämma”. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden (högst två).
Om deltagande ska ske med stöd av fullmakt är vi tacksamma om sådan ges in redan i samband med anmälan. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.copperstone.se. Den som företräder juridisk person ombeds visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid den extra bolagsstämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 19 september 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före detta datum enligt förvaltarens rutiner och begära rösträttsregistrering. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 21 september 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövande av om den extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
- Godkännande av dagordning.
- Fastställande av styrelsearvode.
- Beslut om antal styrelseledamöter samt val av styrelseledamot.
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
- Beslut om ändring av valberedningsinstruktion.
- Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman.
Tillträdande valberedning kommer i god tid före den extra bolagsstämman presentera förslag till beslut om val av stämmoordförande på den extra bolagsstämman den 27 september 2023.
Punkt 6: Fastställande av styrelsearvode.
Tillträdande valberedning kommer i god tid före den extra bolagsstämman presentera fullständigt förslag till beslut om fastställande av styrelsearvode.
Punkt 7: Beslut om antal styrelseledamöter samt val av styrelseledamot.
Som tidigare offentliggjorts har Copperstones valberedning meddelat förslag om att Henrik Ager ska nyväljas som styrelseledamot i Bolaget.
Således föreslår valberedningen att antalet styrelseledamöter, inklusive styrelseordföranden, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara åtta (8) samt att Henrik Ager ska nyväljas som styrelseledamot i Bolaget.
Som aviserades den 14 augusti 2023 har Henrik Ager sagt upp sin anställning som verkställande direktör i Bolaget för att i stället föreslås av valberedningen som styrelseledamot. Henrik Ager är född 1969 och är utbildad vid Handelshögskolan i Stockholm. Henrik var tidigare partner på konsultbolaget McKinsey där han arbetade i 16 år och fokuserade på gruvbranschen med strategiskt och operativt arbete för både globala och svenska gruvföretag. Efter det innehade han ett antal chefspositioner på Sandvik under åtta års tid innan han påbörjade sin anställning som verkställande direktör för Bolaget 2022.
Punkt 8: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Styrelsen för Copperstone Resources AB (publ) föreslår att extra bolagsstämman den 27 september 2023 beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar arbetande styrelseordföranden, i förekommande fall, samt medlemmarna i bolagets koncernledningsgrupp (ledande befattningshavare). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av extra bolagsstämman den 27 september 2023. Riktlinjerna gäller till dess att bolagsstämman beslutar att anta nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
1 Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Copperstone Resources AB (publ) är ett svenskt börsnoterat bolag som skalar upp mot att bli ett modernt och ansvarsfullt producerande gruvbolag genom återöppnandet av Viscariagruvan i Kiruna. Bolagets affärsstrategi är i korthet att utveckla Viscariafyndigheten till en koppargruva som producerar initialt ca 30 000 ton koppar per år, på ett hållbart och miljövänligt sätt, med senaste teknologi och i samexistens med relevanta intressenter inklusive i det lokala samhället, samt att utforska det vidare Viscariaområdet för att ytterligare förbättra gruvans framtida ekonomiska förutsättningar. I strategin ingår även att utforska Arvidsjaur-projektet: en potentiellt mycket betydande mängd bas- och ädelmetaller.
För ytterligare information om bolagets affärsstrategi hänvisas till bolagets årsredovisning och webbplats (www.copperstone.se).
Styrelsen bedömer att en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning som motiverar ledande befattningshavare att göra sitt yttersta. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Vissa pågående aktierelaterade incitamentsprogram omfattar ledande befattningshavare och nyckelpersoner och vissa pågående aktierelaterade incitamentsprogram omfattar styrelseledamöter. Utfallen i dessa program är kopplade till kursutvecklingen för bolagets aktie och har på så sätt en koppling till bolagets affärsstrategi och långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. För ytterligare information om dessa program hänvisas till bolagets webbplats (www.copperstone.se).
Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
2 Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast kontantlön
Arbetande styrelseordföranden och ledande befattningshavare ska erbjudas en fast kontantlön. Den fasta kontantlönen ska fastställas med hänsyn tagen till arbetande styrelseordförandens respektive den ledande befattningshavarens kompetens, ansvarsområde och prestation.
Rörlig kontantersättning
Förutom fast kontantlön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig kontantersättning. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 25 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier/av den fasta årliga kontantlönen.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en koppling till affärsstrategin eller att utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan ledande befattningshavare och bolagets aktieägare.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
Pension m.m.
För arbetande styrelseordföranden och verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande såtillvida inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Angiven gräns för pensionsavsättning ska inte utgöra hinder för löneväxling kontantlön till pensionsavsättning enligt bolagets vid var tid gällande policy.
För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, vid aktuella fall innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda samt följa av kollektivavtalade bestämda pensionsplaner, om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande endast i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska sammanlagt motsvara högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Angiven gräns för pensionsavsättning ska inte utgöra hinder för löneväxling kontantlön till pensionsavsättning enligt bolagets vid var tid gällande policy.
Försäkringar och övriga förmåner
Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån i den mån detta bedöms motsvara en marknadsmässig andel av den fasta årliga kontantlönen.
3 Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst 9 månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 1 år. Vid uppsägning från arbetande styrelseordföranden respektive den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst 9 månader, utan rätt till avgångsvederlag.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare arbetande styrelseordföranden respektive den ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 100 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.
4 Beaktande av nuvarande lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har nuvarande lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma.
5 Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. En av utskottets arbetsuppgifter är att bereda förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman, dock åtminstone senast vart fjärde år. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. I syfte att undvika intressekonflikter ska ledamöter som deltar i behandling av och beslut i ersättningsfrågor till ledande befattningshavare vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte personer i bolagsledningen eller i styrelsen, i den mån de berörs av frågorna. I beredningen av ersättningsrelaterade frågor kan när så bedöms nödvändigt användas extern rådgivning.
6 Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avsteg sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Punkt 9: Beslut om ändring av valberedningsinstruktion.
Tillträdande valberedning kommer i god tid före den extra bolagsstämman presentera fullständigt förslag till beslut om ändring av valberedningsinstruktion.
Rätt till upplysning
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid den extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Handlingar
Fullständiga förslag till beslut, i den mån det inte framgår av kallelsen, kommer att anslås på Bolagets webbplats, www.copperstone.se, samt hållas tillgängliga hos Copperstone Resources AB (publ), Österleden 24 A, 981 38 Kiruna, i god tid före den extra bolagsstämman och sändas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.
Aktier och röster
Bolaget kan utge aktier av ett slag. I Bolaget finns totalt 1 801 606 824 aktier och röster. Varje aktie i Bolaget medför en röst på den extra bolagsstämman. Bolaget innehar inga egna aktier.
Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med den extra bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.
_____________________
Kiruna i augusti 2023
Copperstone Resources AB (publ)
Styrelsen