ÅRSSTÄMMA I COPPERSTONE RESOURCES AB (PUBL)

Aktieägarna i Copperstone Resources AB (publ) (f.d. Kopparberg Mineral AB (publ)), org. nr 556704-4168 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 7 maj 2015 klockan 16.00 på IVAs Konferenscenter på Grev Turegatan 16 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken den 30 april 2015,
  • dels anmäla sin avsikt att delta i stämman senast den 30 april 2015,

klockan 12.00 under adress: Copperstone Resources AB (publ) Kungsgatan 62,

753 18 Uppsala, tel: +46 (0)580-888 90 eller per e-mail: info@copperstone.se.

I anmälan bör uppges adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 30 april 2015 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd hos Euroclear senast den 30 april 2015.

Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas före stämman. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden bör göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.copperstone.se.

Ärenden

  1. Öppnande av stämman
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en eller två justeringsmän
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av dagordningen
  7. VD:s redogörelse för verksamheten
  8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  9. Beslut:
     a)
    om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen och koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    b)
    om dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
    c)
    om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
  10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
  11. Val av styrelse
  12. Val av revisor
  13. Beslut om ny bolagsordning
  14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
  15. Beslut om utdelning av innehav i Nordic Iron Ore AB
  16. Avslutande av stämman

 

Förslag till beslut

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Föreslås att styrelsearvoden utgår med 75 000 kronor per styrelseledamot och år dock för styrelseordförande 120 000 kronor och år. Styrelsen föreslås därutöver disponera 600 000 kronor för kommittéarbeten och särskilda uppdrag. Revisionsarvode föreslås utgå enligt skälig kostnadsräkning.

Punkt 12 – Val av revisor

Omval föreslås av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) med Annika Wedin som huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Beslut om ny bolagsordning.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta ny bolagsordning för Bolaget. Förslaget innebär att intervallet för aktiekapitalet och antalet aktier ökas. Nuvarande intervall är 3 874 746 – 15 498 984 kronor för aktiekapitalet och 38 747 466 – 154 989 864 för antalet aktier. Intervallen föreslås öka till 10 000 000 – 40 000 000 kronor respektive 100 000 000 – 400 000 000 aktier. Ändringen motiveras av att Bolaget efter den senaste emissionen närmat sig gränserna för nuvarande intervall.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier av serie B, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Teckningsoptioner eller konvertibler som ges ut enligt detta bemyndigande ska bara kunna utnyttjas för teckning av eller konvertering till aktier av serie B.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. När det gäller emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får rätt att teckna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler dock inte tillkomma styrelseledamöter, verkställande direktören eller anställda i Bolaget eller koncernbolag eller närstående till sådana personer. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att stärka Bolagets kapitalbas, genomföra strategiskt motiverade förvärv eller bredda ägandet i Bolaget.

Styrelsens ordförande föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 15 – Beslut om utdelning av innehav i Nordic Iron Ore AB

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning av högst 1 010 000 aktier av Bolagets innehav i Nordic Iron Ore. Utdelning sker med en (1) Nordic Iron Ore-aktie per 100 innehavda aktier i Bolaget. Som avstämningsdag föreslås fredagen den 15 maj 2015. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen kunna utbetalas genom Euroclears försorg cirka tre (3) vardagar efter avstämningsdagen.

Motivering

Den föreslagna utdelningen innebär att ca 45 % av Bolagets totala innehav i Nordic Iron Ore delas ut. Utdelningen ligger i linje med Bolagets strategi att utveckla prospekteringsprojekt i egen regi eller i samarbetet med andra. När ett projekt nått en utvecklingsnivå där Bolaget inte längre på ett materiellt sätt kan bidra till projektets utveckling ska Bolaget söka avveckla sitt innehav.

Bolagets aktieägare har under flera år stöttat denna utvecklingsstrategi och i och med förslaget till utdelning av delar av innehavet i Nordic Iron Ore tydliggörs substansvärdet i Bolaget liksom att Bolagets aktieägare får möjlighet att individuellt delta i en förväntad värdeökning av Nordic Iron Ore.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med förslaget i punkterna 13 och 14 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Frågor till styrelse och VD

Aktieägare har möjlighet att begära upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Sådan information lämnas av styrelsen eller verkställande direktör vid stämman under förutsättning att uppgifterna kan lämnas utan väsentlig skada för Bolaget.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer från och med torsdagen den 16 april 2015 att finnas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.copperstone.se. Kopior av dessa handlingar sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att framläggas på stämman.

Fullständiga förslag till beslut enligt punkt 10 samt 13-15 kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före stämman. Dessa handlingar skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2015

Copperstone Resources AB (publ)

Styrelsen

sv_SESwedish